O que é FLIP?
Para entender o FLIP, precisamos imaginar o seguinte cenário: o founder possui uma empresa brasileira, operando no Brasil, e tem sócios no Brasil. Fazer o “FLIP” é colocar a estrutura da empresa nos Estados Unidos, ou em uma Offshore, acima da operação brasileira. Nesse contexto, os sócios também sobem para esta nova estrutura criada fora do país de origem da empresa.
- Acesso a investidores internacionais: Fazer o FLIP facilita a captação de investimentos para uma startup. A empresa que faz o FLIP consegue captar fora do Brasil uma vez que sua holding se encontrará em ecossistema maduro como o dos Estados Unidos. Essa é uma grande vantagem.
- Acesso ao mercado: a empresa passa a ter uma posição global, expandindo seu poder de venda fora do país.
- Ampliação de mão de obra: a mão de obra, principalmente na área de tecnologia, é muito ampla nos EUA.
Vantagens do FLIP
Passo a passo do FLIP
Passo 1: Criação de nova empresa (Holding) Delaware pelos Sócios da empresa brasileira (BR Company)
Passo 2: Obtenção de CNPJ para Holding Delaware
Passo 3 (a): Alteração do Contrato Social da BR Company para ingresso da Holding Delaware
Passo 3 (b): RDE-IED – registro do investimento estrangeiro perante o Banco Central
Passo 3 (c): Obtenção de Laudo de Avaliação para sustentar operações simultâneas de câmbio e execução de contratos de câmbio simbólico em razão das operações relativas à conferência internacional de ações/quotas.
Passo 4: Formalização do aporte das quotas da BR Company na Holding Delaware (em USD) em ato societário da Holding Delaware.
Flipagem Delaware + Offshore (BVI, Cayman e outros):
Acrescenta-se:
Passo 1 (b)/5: Criação de nova empresa Offshore (Newco Offshore) pelos Sócios da BR Company
Passo 5: Sócios aportam ações/quotas da Holding Delaware na Newco Offshore
Esse é o Flip “debaixo para cima”, na qual a Holding Delaware permanece desde o início diretamente ligada ao capital social da BR Company. Porém, podemos ter o Flip “de cima para baixo” na qual Sócios BR Company aportam suas quotas/ações na Newco Offshore e, posteriormente, Newco Offshore constitui Delaware Company aportando em Delaware o ativo BR Company.
Antes do FLIP
Existe a empresa no Brasil e ao redor dela orbitam diversos interesses, diversas pessoas envolvidas.
Depois do FLIP, a empresa americana (ou offshore) passa a ser dona da empresa brasileira. Importante destacar que em quase 100% das vezes a empresa americana é aberta no Estado de Delaware, tendo em vista tratar-se de um estado com legislação societária robusta e jurisprudência ampla em matéria de conflito societário, facilitando a abertura de empresas e o processo de captação, além de apresentar também alguns benefícios tributários que variam de caso a caso. É muito comum também termos a estrutura Offshore => Delaware => empresa brasileira.
Do ponto de vista prático, é mais simples e mais barato abrir a empresa nos EUA primeiro já que “flipar” envolve uma reestruturação societária que tem custos.
Como funciona o processo?
Qual é o melhor momento de flipar?
Quando o assunto é FLIP a regra é clara: quanto mais cedo for feito, melhor. Quanto mais cedo, menor o custo, menos transações e por aí vai.
É o que conta Geraldo Thomaz, Co-CEO e founder da VTEX. “Começamos a empresa em 2000. Em 2010 nós pegamos tração em várias regiões do Brasil. Olhando para trás eu percebo que uma empresa de Software que não tem ambição de ser global está começando errado. E a gente demorou para chegar a essa conclusão. Chegamos a essa conclusão em 2012, foi quando vimos que se não atacássemos não conseguiríamos nos defender. Começamos a abrir em outros países da América Latina. E aí em 2016 começamos a considerar o FLIP. Demorou mais de dois anos para ser executado porque nós tínhamos muita dificuldade de encontrar a estrutura ideal”.
Confira a seguir um passo a passo com todas as fases de execução do FLIP. Importante ressaltar que normalmente esse tipo de FLIP envolve uma estrutura em Delaware e outra nas Ilhas Cayman acima da estrutura brasileira.
- Passo 1:
Criação da nova empresa (Holdings) em Delaware e Cayman
- Passo 2:
Obtenção do CNPJ para Holding Delaware
- Passo 3 (a):
Alteração do Contrato Social da BR Company para ingresso da Holding Delaware
- Passo 3 (b):
RDE-IED – registro do investimento estrangeiro perante o Banco Central
- Passo 3 (c):
Obtenção de Laudo de Avaliação para sustentar operações simultâneas de câmbio e execução de contratos de câmbio simbólico em razão das operações relativas à conferência internacional de ações/quotas.
- Passo 4:
Formalização do aporte das quotas da BR Company na Holding Delaware e Cayman
Depois do FLIP, a empresa americana (ou offshore) passa a ser dona da empresa brasileira. Importante destacar que em quase 100% das vezes a empresa americana é aberta no Estado de Delaware, tendo em vista tratar-se de um estado com legislação societária robusta e jurisprudência ampla em matéria de conflito societário, facilitando a abertura de empresas e o processo de captação, além de apresentar também alguns benefícios tributários que variam de caso a caso.
Do ponto de vista prático, é mais simples e mais barato abrir a empresa fora do Brasil primeiro, já que “flipar” envolve uma reestruturação societária que tem custos.
A vida de uma startup na grande maioria dos casos é iniciada com recursos próprios dos sócios fundadores. Uma parte dessas empresas nasce de projetos em empresas já existentes, e por vezes já com clientes, o que facilita muito a jornada do empreendedor. Os primeiros clientes são fundamentais para a adequação do produto, aprendizado da equipe e entendimento da necessidade do mercado.
Ainda no início da vida de uma startup por diversas vezes se faz necessária a captação de recursos externos. Como estas empresas normalmente não têm acesso à captação via instituições financeiras, os empreendedores acabam recorrendo a investidores “anjos” – normalmente pessoas físicas com capital para investimento de risco, familiares e amigos. Esta etapa muitas vezes ocorre sem um processo de due diligence detalhado e formalidades.
O investidor anjo na grande maioria das vezes ingressa na sociedade via mútuo conversível, seja pela falta de formalidade no processo de investimento acima mencionada, seja pela incerteza quanto ao sucesso futuro da empresa investida. Os mútuos conversíveis são investimentos feitos em forma de dívida, com direito à conversão em participação societária em momento futuro.
No Estados Unidos, além da modalidade de mútuo conversível (“convertible debt”), os investidores também dispõem de um instrumento – muito mais simples e utilizado em aportes de fase inicial – chamado de “SAFE” – Simple Agreement for Future Equity. Neste instrumento as partes não precisam calcular juros ou data de vencimento, mas assim como num mútuo conversível, discutem “valuation cap” em conexão com futuros eventos de conversão.
Alternativamente ao investimento via dívida, tem-se o próprio investimento por meio de equity, mediante compra de participação acionária, o momento de aporte onde a empresa vende participação a fundos de venture capital.
Além dos mecanismos de captação mencionados acima, existem diversos outros, tais como “crowdfunding” e participação em programas de aceleração – patrocinados pelo governo ou por entidades privadas.
Como fazer FLIP?
Como funciona a tributação pós-flip?
Depois de concluído o FLIP, os dividendos passam a ser irrelevantes em um primeiro momento. Isto porque, em vias de regra, uma vez que a empresa faz uma captação de recursos de investidores, não existe a expectativa de distribuir dividendos em curto prazo. Investidores institucionais não estão interessados em baixo retorno em curto prazo, e sim no crescimento substancial da operação para que a empresa atinja um tamanho adequado para uma rodada maior, um M&A, ou até mesmo um IPO.
Como equacionar o fato de o Brasil não ter um tratado tributário com os EUA? Teria bitributação? A resposta depende do tipo de estrutura a ser constituída. No caso de um ganho de capital apurado por um investidor sobre um ativo estrangeiro, em regras gerais a tributação ocorre no país em que esse investidor possua residência fiscal. Entretanto, no caso de investimentos através de diferentes holdings patrimoniais, o ganho pode ser apurado no nível da holding, fato que pode impactar o momento e a alíquota da tributação no nível do investidor ou do founder.
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